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CSRD extra - Auf diese Handlungsschritte kommt es jetzt für kleine und mittlere Unternehmen an

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Die deutsche Umsetzung der Corporate Sustainabilty Reporting Directive steht ins Haus und stellt die deutsche Wirtschaft vor erhebliche Herausforderungen. Vor allem für kleinere und mittlere Unternehmen (KMU) besteht zeitnaher Handlungsbedarf, damit die Umsetzung der Berichterstattungspflicht bis spätestens 2028 erfolgreich verläuft.

In dem nachfolgenden Beitrag möchten wir einen kleinen Guide mit den nötigen Handlungsschritten für KMU vorstellen:

1. Handlungsbedarf klären: Ist das eigene Unternehmen betroffen? 

Im ersten Schritt ist es zunächst notwendig zu klären, ob überhaupt Handlungsbedarf besteht. Kleinere und mittlere Unternehmen sollten daher genau prüfen, ob und ab wann eine Berichterstattungspflicht für sie gegeben ist. Hierbei hilft ein Blick in die europäische Richtlinie, die festlegt welche Unternehmen von der Berichtserstattungspflicht erfasst sein sollen sowie auf den Regierungsentwurf zur deutschen Umsetzung der Richtlinie:


Ab 2025 über das Geschäftsjahr 2024


Große Unternehmen im bilanzrechtlichen Sinne


- Bisher bereits unter den Voraussetzungen der Non Financial Reporting Directive (NFRD) berichterstattungspflichtig

Ab 2026 über das Geschäftsjahr 2027


Große Unternehmen im bilanzrechtlichen Sinne


- Bisher nicht nach der NFRD berichterstattungspflichtig

Ab 2027 über das Geschäftsjahr 2026
(Ggf. sog. Opting-Out-Möglichkeit: Dann erst ab 2028 über das Jahr 2027)





Kleinere und mittlere Unternehmen (KMU) im bilanzrechtlichen Sinne








1. Kapitalmarktorientierung i.S.d. § 264 d HGB
2. mind. zwei der drei Merkmale müssen erfüllt sein (§ 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB):

- Bilanzsumme kleiner als 25 Mio. € und größer als 450 000 €
- Nettoumsatzerlös kleiner als 50 Mio. € und größer als 900.000 €
- Zahl der Beschäftigten kleiner als 250 und größer als 10


2. Verantwortlichkeiten festlegen und Überblick über die Anforderungen der Berichterstattung verschaffen

Falls Ihr Unternehmen von den Berichtserstattungspflichten der CSRD betroffen ist, müssen Sie im nächsten Schritt die interne Aufgabenverteilung innerhalb Ihres Unternehmens klären. Wer ist hauptsächlich für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung verantwortlich? Gibt es beispielsweise bereits eine*n Nachhaltigkeitsbeauftragte*n? Welche Abteilungen im Unternehmen müssen zusammenarbeiten, welche Anforderungen gibt es und welche Informationen werden benötigt? Welche Stakeholder können identifiziert werden? Wie können diese einbezogen werden?

Die durch die European Financial Reporting Group (EFRAG) in einem zwei-stufigen-Verfahren zu erarbeitende European Sustainability Reporting Standards (ESRS) liegen als erstes Set (Allgemeine Standards) bereits vor. Dabei handelt es sich um ein hoch komplexes System aus verschiedenen Themenfeldern und Datenpunkten, anhand welcher die Unternehmen mithilfe des Prinzips der Doppelten Wesentlichkeitsanalyse ihre Nachhaltigkeitsberichtserstattung vollziehen müssen.

Um eine Überbelastung von KMU zu verhindern, plant jedoch die EFRAG in ihrem „ zweiten Set“ vereinfachte Standards sog. Listed SME Standards (LSME)  sowie Voluntary SME Standards (VSME) für nicht nach der CSRD verpflichtete Unternehmen (beide liegen derzeit im Entwurf vor) bereitzustellen. Diese Vereinfachung des Berichtsumfangs ist im aktuellen Regierungsentwurf für das deutsche Umsetzungsgesetz zur CSRD als § 289 d HGB (nF) vorgesehen.

Auch wenn die Anforderungen an eine Berichterstattungspflicht für KMU nicht so schwierig und umfangreich sein werden wie die für große Unternehmen, lohnt sich, auch wegen möglicher Interessen von Stakeholdern, dennoch eine Einarbeitung in die die komplexe Materie der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie in das vorliegende „erste Set“ der ESRS. Hierzu sollte unbedingt eine Rechtsberatung in Anspruch genommen und das zuständige Wirtschaftsprüfungsbüro miteinbezogen werden. Nur auf diese Weise kann ein „reibungsloser Start“ in das Nachhaltigkeitsberichtswesen sichergestellt werden.

3. wesentliche Datenpunkte ausmachen, Daten erheben und den Bericht erstellen 

Sind die internen Zuständigkeiten und Schnittstellen zur Zusammenarbeit festgelegt, geht es daran die benötigten Daten zur Berichtserstattung zu erheben. Nach dem derzeitigen Regierungsentwurf reduziert sich die Berichterstattungspflicht für KMU im Wesentlichen auf fünf Punkte:

  • Geschäftsmodell und Strategie der Kapitalgesellschaft (kurze Beschreibung)
  • Unternehmenspolitik hinsichtlich Nachhaltigkeitsaspekte
  • Die wichtigsten tatsächlichen oder potenziellen negativen Auswirkungen der Kapitalgesellschaft in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte sowie aller Maßnahmen zur Ermittlung, Überwachung, Verhinderung, Minderung oder Behebung solcher Auswirkungen
  • Die wichtigsten Risiken, denen die Kapitalgesellschaft im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten ausgesetzt ist sowie die Handhabung dieser Risiken
  • Schlussindikatoren, die für die obigen Anforderungen erforderlich sind

Insbesondere für die dritte und vierte Anforderung sind die LSME Standards der EFRAG abzuwarten. Der Wortlaut des Entwurfs zeigt aber, dass zur Bestimmung wesentlicher Datenpunkte auch in der vereinfachten KMU-Berichterstattung der Grundsatz der Doppelten Wesentlichkeitsanalyse Anwendung findet. Anhand der so ermittelten wesentlichen Themenfelder und Datenpunkte sind schließlich die zur Berichtserstellung notwendigen Daten zu erheben und der Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen.

Fazit: Komplexität der Nachhaltigkeitsberichtserstattung nicht zu unterschätzen

Dieser stark vereinfachte Guide soll Ihnen einen ersten Überblick über notwendige Handlungsschritte und den Aufbau der Nachhaltigkeitsberichtserstattung geben. Dass die dargelegten drei Handlungsschritte der Komplexität des Themas nicht annähernd gerecht werden können, liegt auf der Hand. Dennoch sollten gerade kleinere Unternehmen sich nicht von den verschiedenen Vorgaben, Themenfeldern und Datenpunkten einschüchtern lassen. Gut vorbereitet und durch qualifizierte juristische Beratung begleitet, ist die Nachhaltigkeitsberichtserstattung nicht nur gut zu bewältigen, sie kann sogar einen echten Mehrwert für die eigene Unternehmensführung und -tätigkeit bringen.